一、与主要可比公司相比交易定价是否被高估预案披露，武汉中商拟通过发行股份的方式收购标的公司居然新零售100%股权，本次交易构成重组上市。居然新零售属于大型家居零售企业★，其所经营的主要业务包括家居卖场★、家居超市★、家装及其他创新业务，市场上另一家典型的大型家居零售企业是A股和H股上市公司红星美凯龙★。首先，就经营门店数量看，截至2018年底，红星美凯龙拥有直营商场80家、委管商场228家★、特许经营项目22家★，居然新零售拥有直营门店86家、委管加盟123家★、特许加盟75家。其次，就经营情况看，2017年和2018年前三季度，红星美凯龙实现营业收入109★.6亿元和99.91亿元，实现净利润42.78亿元和43.92亿元，实现扣非后归母净利润23.05亿元和21.99亿元；而居然新零售在2017年和2018年1-10月份未经审计的经营情况为实现营业收入73.55亿元和70.02亿元，实现净利润13.81亿元和16.49亿元★，实现扣非后归母净利润12.6亿元和16★.24亿元★。最后，就总市值看，按A股收盘价和总股本计算，红星美凯龙最近半年和最近三个月内的平均总市值分别为421亿元和402亿元。按A股和H股股价和股份数量分别计算并加总，红星美凯龙最近半年和最近三个月内的平均总市值分别为385亿元和368亿元★。而居然新零售本次交易价格初步确定为363亿元—383亿元之间★。请问与规模更大且经营情况更好的红星美凯龙相比★，居然新零售本次交易价格是否被高估★？二、关于快速扩张可能面临的风险预案披露，根据标的公司战略规划，2019年至2022年★，标的公司拟每年新开实体店80家-100家，到2022年底实体店数量超过600家，覆盖全部副省级以上城市★、三分之二以上地级城市、三分之一以上县级城市，未来标的公司将向人口净流入的三四五线城市下沉。渠道下沉可能导致单体项目规模收缩或毛利率下滑，而市场上其他可比公司的快速扩张也会导致市场竞争加剧进而使得标的公司毛利率下滑★，请问标的公司及行业整体的快速扩张是否会对标的公司盈利能力产生不利影响★？预案披露★，截至2018年末，居然新零售拥有独立核算的经营单位门店284家★，其中加盟店合计占比 69.72%，且占比呈不断上升趋势，直营模式门店的物业也以租赁形式为主★，资产结构以轻资产为主。在上述经营模式下，如果标的公司的管理水平不能很好的匹配过快的扩张速度★，可能存在入驻商户或加盟商提供的服务质量下滑等问题，如果行业景气度下滑，甚至可能存在加盟商违约的风险。请问居然新零售将如何应对快速扩张下轻资产经营模式带来的风险？三、关于武汉中商的现有业务预案披露，本次交易不涉及资产置换，本次交易完成后，上市公司将在现有的现代百货、购物中心以及超市业务的基础上新增家具卖场、家居建材超市和家装等业务。按照本次交易初步确定的价格区间的中值373亿元★、发行股票价格6★.18元/股进行计算，本次交易完成后，上市公司现阶段的控股股东武汉商联的持股比例将由41.25%下降到1★.65%，上市公司控股股东将变更为居然控股，实际控制人将变更为汪林朋★。武汉中商的公告显示★，其2017年和2018年前三季度分别实现营业收入39★.97亿元和29★.49亿元，分别实现净利润3.95亿元和1.29亿元， 2018年业绩预告为盈利6500万元至8000万元★。虽然面对市场环境和行业发展缓慢的不利局面，但多年来武汉中商营业收入总体稳定★。请问在实际控制人变更后，对武汉中商的现有业务将如何安排？以上三个方面四个问题，请相关方进行解释★。谢谢！

　　从这五个方面来看★，我们实现了线上线下融合★，人-货-场重构，背后是大数据、人工智能的驱动，目前跟阿里的合作比较深，在市场上处于领跑位置，对于这样的公司，市场应该给予较高的、合理的溢价。我们的新零售已经从概念变成现实，并且逐步产生效果，去年“6★.18”北京8家门店做了智能化改造之后，去年★“6.18★”跟阿里天猫进行了三天的合作，三天销售了10.68亿★，同比增长了216%。去年“双11★”我们有41家门店进行了智能化改造，★“双11★”与阿里天猫合作，41家门店实现销售55亿，整个居然体系实现120.23亿的销售，其中智能化改造的41家门店实现销售55亿，这些都是真金白银，以阿里的智能收银系统为依据，新零售线上线下融合取得初步成效。智能化的改造有了★，线上天猫旗舰店也开了，今年还要进一步优化提升，“设计家★”平台有了这么多流量★、注册用户★，居然管家已服务上百万户★，有上万名工程师注册，服务的品牌有600多家。我们的新零售在一步步落地、开花、结果，企业跟上了时代的潮流，市场会给予较高溢价，从股价也反映出这一点，复牌之后连续5个涨停★，现在依然保持在10元/股左右的价格，这说明市场是看好的。第一，无论是过去还是未来，我们都有比较好的盈利★，并且是可持续的盈利增长。第二，这个价格是市场上投出来的。第三，我们搭上了新零售的顺风车，新零售从五个方面落地、开花★、结果★。基于这三方面★，无论是过去、现在还是未来★，抑或是市场和投资人的认知，综合各方面因素，初步给予363亿元到383亿元的估值。当然，这个估值还需要通过合格的评估机构进行评估，我们也会尊重评估机构，与武汉中商、武汉国资协商后再定价★。

　　我是武汉中商董事会秘书易国华，也是本次会议的主持人★。武汉中商重大资产重组媒体说明会现在正式开始。

　　上市公司整体运作规范，公司治理情况符合中国证监会及深交所有关上市公司治理规范性文件的相关要求★。

　　武汉中商的业务估计大家都进行了研究★，比较了解，我们的业务在整个行业中处于中游地位，不存在它是政府的包袱或未来上市公司股东的包袱，我们自己求生存★、小步走应该是没有问题。

　　近两年国家经济处于转型期，也正是我们借机整合市场、扩大领先优势的绝好时机。伴随着居然之家品牌知名度和美誉度的不断提升，越来越多的地方卖场和百货商场主动与我们沟通合作★，集团各分公司的人才队伍也日益壮大，我们将继续加快实体店的连锁拓展★，下沉渠道重点在人口净流入、商业基础设施比较薄弱的三★、四★、五线地县级城市发展连锁★，采取品牌和管理输出为主的轻资产委托管理和特许经营方式★，同时通过收购★、兼并重组等模式在如上海★、杭州、南宁、深圳等重点城市取得突破。未来三至五年内，居然之家的开店数量将超过600家；未来八到十年内★，居然之家开店数量将上千家，在成为国内家居行业领军品牌的同时成为消费流通领域的著名品牌。

　　对居然新零售财务报表审计和核查工作正在进行中。主要核查工作包括：财务核算基础及内部控制核查★、收入确认及主要客户核查★、采购及主要供应商核查★、存货监盘等。

　　本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股★，实际控制人变更为汪林朋先生★。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%★，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市★，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施★。

　　武汉中商属于传统零售企业，成立至今已有将近35年的历史，一直从事于快消品渠道建设，即所谓传统零售业★，近几年来我们也在进行数字化和新零售的探索与转型，但毕竟由于体制的限制和地域的限制，虽然这几年业务保持稳定和有所改善，但总体而言★，我们认为作为传统快消品零售行业的企业★，发展空间★、发展动力还是不太足★。为了做大做强上市公司★，为股东创造更多回报★，和居然新零售进行接洽★。经我们了解★，居然新零售所处的行业是国内建材家居销售行业，市场空间比较大★，城市化进程在中国还没有完成★，市场发展潜力一方面是城市化，另一方面是居住条件不断改善，创造巨大的市场空间★。其次★，这个行业属于市场集中度比较低的行业，参与竞争的企业如果在某一方面或一系列方面能建立优势★，将很可能脱颖而出。第三★，这个行业的个性化需求比较高，每一家的装修设计定位、选材都不太相同★，对于现场服务、体验式服务要求很高★，如果能做到满足个性化消费需求的话★，很容易脱颖而出。四是行业上下游产业链还有很多潜力可挖，上市公司认同这个行业。

　　4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　关于上市公司董事会前期所做的工作★，本次重组过程中★，上市公司董监高切实履行了忠实勤勉义务，代表都很真诚，没有说假话，没有做假事★，勤勉即没有偷懒，大家都在认认真真、勤勤恳恳地履行自己的职责，具体而言，做了一下几件事：一是对于本次交易预案进行了严格的评估★、修改★、完善，对各方面产生的影响进行了深入分析，对现有股东的影响、对未来股东的影响都进行了详细分析★，最终提交出来★，是在前期做了一系列工作的基础上提交的预案。二是前期对于居然新零售的行业背景★、企业基本状况★，我们查阅了大量的资料★，做了比较深入的了解，通过中介机构对相关资料、数据进行了认真的分析★。本次重组过程中★，和控股股东保持了密切的沟通，控股股东和其他股东有什么想法，我们都在及时收集，在预案中进行修改★、补充和完善。同时★，严格履行信息披露义务★，确保本次重组能合法合规推进★。对于前期中介机构形成的预案以及一系列报告进行了认真的审议，认为符合信息披露的五个基本要素，凡是推出来的东西、公告的东西★，我们都会对其真实、准确、完整，包括信息的及时性和公平性进行负责。最后要补充一点，这个工作刚刚开展，去年出台的停牌新规对我们的工作提出了更高要求，我们前期有保密责任和义务★，很多工作不能开展，停牌之后到复牌只有10天时间，在这10天当中，我们做了大量工作，使预案顺利推出，按照交易监管的要求，在规定的时间之内复牌★，做了很多工作。但需要说明的是很多工作还没有完善★，甚至有些工作还没有启动★，比如审计评估还没有启动★，这有赖于接下来进一步履行忠实勤勉尽责义务，把各项工作完成好★，满足投资者尽可能多的信息要求。

　　下面请标的方董事及高级管理人员代表居然新零售总裁王宁先生对拟购买资产报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。

　　【董事会秘书易国华】：各位领导、各位来宾★，由于时间关系★，今天的提问环节到此告一段落，一些问题的回答可能不尽如人意，不完善，我们将根据有关情况进行相应调整★，以公告的形式正式发布出来，敬请大家以公告为准。

　　上市公司具备完善的法人治理结构，公司严格按照《公司法》★、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构★，建立健全公司内部管理和控制制度★，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作★。上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

　　一、作价363亿元至383亿元之间★，居然新零售是持续盈利的公司，业务规模、营业收入和利润过往19年的历史始终保持增长，未来无论是规模还是营收、利润，都会继续保持增长，未来可以预见的较长时间，一家公司始终保持盈利并且保持业务营收和利润的增长★，这样的公司是比较好的公司，应该会得到市场上的青睐★，我们估值要以基本业绩作为支撑。按照市盈率来看，虽然市盈率16-18倍，与市场比较接近，略微偏高，但从成长性来看，这个价格也没有高估，既看过去★，也看未来★，市场应该给它比较好的价格★。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件★。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性★，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　【居然新零售总裁王宁】★：刚才我在介绍当中也讲到，居然之家最近两年已经开始从“小家居”向“大家居★”、“大的消费”乃至购物中心进行转型，我们已经在北京、哈尔滨等几个城市有了现成的样板，这个过程中我们是受益者，也在跨境转型，在这一点上★，我们跟武汉中商的沟通过程中作为生活业态百货中心、购物中心的发展来讲，这是武汉中商的优势★，对我们自身来讲也是一个互补。对武汉中商现有商业★，一方面我们结合居然现有家居和业态的融合★，让它继续发扬光大，另一方面把我们跟阿里一起合作的新零售手段，包括地动仪★、品牌号、数据银行都可以用上★，最早阿里赋能是给了银泰，3D场景导购最早也是从百货开始★。同时考虑到居然之家在全国的现有网络优势，我们跟武汉中商一起将现有武汉中商的优势★，伴随着居然之家网络全国辐射，也可以走向全国，对双方来讲是非常好的融合。

　　根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》★，经各方友好协商★，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。上市公司购买的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经有权国资监管机构备案的资产评估报告所确定评估值为基础★，由各方协商确定★。

　　2★、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序★；

　　感谢主持人★，各位领导★、各位来宾★，下午好★！我是华泰联合证券的樊灿宇，非常荣幸参与本次媒体说明会★，同时感谢深交所提供说明会的平台★。通过本次交易，上市公司与居然新零售能够实现百货业态与家居零售业态的融合★，并结合居然新零售及阿里巴巴的新零售经验实现业态转型升级。本次交易能改善公司的经营状况，提高公司的资产质量★，增强公司的盈利能力和可持续发展能力★，实现上市公司股东利益最大化★。在本次重大资产重组过程中，上市公司聘请的各中介机构归位尽责。下面由我代表本次重组的独立财务顾问，介绍独立财务顾问工作过程和核查结果。

　　我是上市公司实际控制人武汉商联集团的董事郭岭★，接下来由我介绍本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性★、承诺履行和公司规范运作等情况★。

　　下面请拟新进入的控股股东方代表方总对交易作价合理性★、业绩承诺的合规性和合理性进行说明★。

　　从经营业绩上看，居然新零售的收入规模及剔除投资性房地产公允价值变动损益后的净利润水平位于行业第一梯队，报告期内取得了快速增长。2017年度，居然新零售实现收入73★.55亿元★，实现扣非归母净利润12.60亿元，2018年1-10月，居然新零售实现收入70.02亿元★，实现扣非归母净利润16★.24亿元★。作为专业的商业品牌运营商，居然新零售积累了丰富的业务扩张与管理经验★、打造了经验丰富和锐意进取的管理团队，能够在快速的业务扩张中形成稳定的收益增长★，在资产收益率、净资产收益率等方面处于行业较高水平。

　　二、363亿元至383亿元不是我们想象出来的，也不是我们估出来的★，而是市场上投出来的★，去年3月11日阿里巴巴★、泰康人寿★、红杉资本★、工商银行等18家全国知名的投资机构★、金融机构，以130亿元的现金投资入股居然新零售，投后估值363亿元，这是市场给予的价格★，是投资人给予的价格★，我相信这18家全国知名的投资机构★、金融机构有一定的眼光★，给出这样的价格有他们的道理，这些机构也代表了市场的基本看法。为什么是363亿元★？是因为18家机构投后的估值。为什么我们又说363亿元到383亿元之间？是因为去年产生的利润★，这个价格是市场投出来的，并且是以现金投出来的价格★。

　　下面请中介机构就核查过程和核查结果进行说明。首先，有请独立财务代表进行说明。

　　居然新零售有以下几个特点★：首先是作为家居售卖行业★，其是处于头部企业，规模、布点已经从地方企业转变为全国布点的企业★，在行业内处于上游位置★，这也是我们认同的第一点。其次，居然新零售在全国的实体布点基本已完成★，在全国29个省★、市★、自治区都有布点，未来可以跟我们产生的协作空间非常大。第三，居然新零售在数字化和智慧产业链建设方面做出了超前的探索，也会对我们的快消品零售起到促进的作用。上市公司董事会作出判断，对于居然新零售和武汉中商的重组表示认同★。

　　至于其他差异★，很多行业的服务内容★、服务标准是居然之家首创的，“先行赔付”是居然之家首创并践行的，“先行赔付”★、★“绿色环保装修★”★、“保价回购”等等一系列东西都是我们在这个行业先提出来的。

　　3、从“居然新零售”这个名字可以看出其是新零售★，新零售是未来标的公司发展的主要方向，有人说新零售是个概念★、噱头，我们会在居然之家把概念变成现实。怎么变成现实★？体现在哪些方面★？我们认为有以下几点可以体现出来：（1）我们对居然之家线下实体店与阿里合作，进行智能化改造★，去年底我们已经改造了41家★，今年还要继续对其他店进行改造，物理店只看到房子★、商品、柜台，不能感知，改造后的智慧门店是能感知的★，知道每天有多少客人进来★、什么类型的客人，客流、客单、客存都可以进行实时分析，而且以店为中心，可以扫描搜索周边3公里、5公里半径潜在客户群体，哪个小区有多少客户有装修需求★，这为我们组织精准营销提供了依据。改造之后★，对经销商、厂商又有很多赋能，原先经销商在这里卖了多少货还要靠自己统计，老板也未必清楚★，现在他可以实时知道货卖给了谁，售前★、售中★、售后行为管理非常清晰透明★。（2）我们在天猫上开了居然新零售天猫旗舰店，目前实体店有5万多个商户★，这5万多个商户又将在居然新零售天猫旗舰店开网店，作为经销商★，既有线下实体门店，同时又有网点，把实体店与网店★、线上线下进行融合。经销商都很小，自己基本上没有能力开网店，我们对其全面赋能，使其能非常轻松地开网店。（3）★“设计家”平台是我们拥有完全自主知识产权★，在这方面努力了几年，现在已见成效，“设计家”平台从设计到预算、到材料采购、到施工★、到物流配送、到安装服务，全流程都可以在这个平台上实现，装修有很多痛点，大家都觉得装修又苦又累又烦心，我们的理念就是通过设计家平台，让家装变得快乐和简单。原先是我们独自进行，现在阿里加入进来，共同把“设计家”平台打造成to B、to C的垂直化、一体化、一站式服务家装平台。（4）我们正在做一站到家物流配送服务，物流也是这个行业的痛点，每个经销商都要准备仓储★，都要准备送货车★，都要准备安装工人，我们的智慧物流系统正在建设，建成后，所有商户★、工厂都可以把货放在智能仓库★，由智能仓库直接送到千家万户，经销商不需要管仓储★、送货、安装★，要做的仅仅是卖货★，让经营变得简单，成本降低，效率提升★。（5）除此之外★，我们还打造了居然管家售后家装后服务平台★，这个平台目前注册的工程师有1万人，服务客户超过100万户，今年的量还要翻番。刚才说的“设计家”平台，国内注册设计师去年底已达到35万，国外注册设计师有800万，目前设计师平台的产品库有几十万，户型库有470多万，量非常大★，现在依然还在快速发展，有设计师★，有3D产品，有装修户型库。

　　我是独立财务顾问的代表，下面由我对武汉中商本次重大资产重组的方案进行介绍★。

　　下面请上市公司现实际控制人代表介绍本次重大资产重组的必要性★、交易作价的合理性★、承诺履行和上市公司规范运作等情况。

　　3、本次交易是深化混合所有制改革，助力武汉商贸零售产业结构调整及发展的需要

　　本次交易标的资产为居然新零售100%股权，按照本次交易初步确定的价格区间的下限363亿元进行测算★，居然新零售2018年10月末未经审计的资产总额★、资产净额及2017年度营业收入占上市公司2017年年末/2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比例均达到50%以上。

　　【普华永道徐素霞】：谢谢主持人，各位领导、各位来宾，下午好！我是普华永道中天会计师事务所特殊普通合伙的代表徐素霞★，下面由我介绍本次重组审计机构的核查过程及核查结果。

　　武商联于2014年做出争取在5年内解决鄂武商A、武汉中百和武汉中商三家商业上市公司同业竞争问题的承诺★，本次交易是武商联尊重资本市场，维护广大投资者利益，履行和兑现承诺的重要举措。

　　【董事方汉苏】：刚才说了，同行业公司之间的差异比较小★，可能只有10%，刚才我讲的差异有两点，红星美凯龙是重资产★，居然之家是轻资产★，红星美凯龙是1080亿总资产，我们是250多亿★，红星美凯龙的净资产是400多亿，我们是120多亿，两个公司的资产结构不一样，红星美凯龙的有地产开发。

　　关于业绩承诺，业绩承诺既是监管部门的要求，也是投资人的要求，在这个问题上我们肯定是本着客观、可信、能做得到的原则去做出业绩承诺，我们做出的业绩承诺比较客观、比较实际，做出的业绩承诺有充足的理由和信心实现得了，不辜负监管部门和投资人的期待，做了比较好的测算和准备★，对业绩承诺心中有数★，能实现得了。

　　汪林朋先生为居然控股★、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股★、慧鑫达建材为汪林朋先生的一致行动人★。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋先生。根据目前各方初步商定的交易价格区间的中值及发行价格计算，本次交易完成后★，汪林朋先生及其一致行动人将合计控制上市公司61.44%股份。除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公司5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》★，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。

　　一、从租赁角度来讲。您提出的问题我们在多年以前就面对★，也有深度思考和解决方面★。租赁这一块，虽然看似是租赁，但我们签的合同都是15-20年★，非常稳定★，而且租金涨幅都是锁死的，比如每3年或每5年涨5%或8%★，租金成本是锁死的。此外★，物业方的违约成本也非常大，看似是租赁，实际上物业控制权还是比较重的。

　　对于武汉中商备考合并财务报表，审计机构亦将按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作。

　　一是在把握行业发展趋势方面★，我们分别在2017年和2018年成功举办了北京国际家居展与建材展★。尤其2018年的北京国际家居展和建材展在总面积扩大了一倍的基础上★，努力提升参展商和专业观众的数量和质量，参展品牌超过500个，观众数量超过16.4万人次。其中家居展的“智能云栖”★、“定制”和建材展引进的德国红点设计大奖，都成为了行业亮点，同时通过展会期间举办多场颁奖典礼和行业高峰论坛等活动，引领了设计潮流和消费趋势★，成为中国家居产业的风向标，不仅提升了居然之家的行业影响力，拓展了招商资源，而且为探索行业未来发展方向、促进家居业态与生活业态的融合方面起到了示范和引领作用★，未来2-3年将围绕家居和生活业态举办新零售展★、智能云栖展、儿童教育娱乐展等，让展会成为推动居然之家未来发展的孵化器和助推器。二是加快智能物流网的连锁布局，打造企业未来竞争优势。通过多次召开物流专家及部分厂商共同参与的项目论证会，研究确定了天津宝坻智慧物流园500亩地集仓储配送、送货安装、定制加工、品牌展示和生活配套于一体的商业模式★、发展战略和功能规划，最终明确★“以家居大件的到家服务为经营特色、为消费者提供最后一公里的到家服务★、解决行业服务痛点，改善消费者服务体验”的供应链集成中心商业定位★，物流中心将向所有厂商开放，计划于2019年初开工建设并于年底投入运营★，智慧物流的发展战略将分三步走，第一步是把天津宝坻物流园打造成样板，明晰商业模式，总结运营管理经验，培养管理团队；第二步是在重点城市进行商业模式的复制，完成8-10个项目的建设和运营并形成品牌效应；第三步是完成全国布局，成为居然之家未来的核心业务板块之一★。以上是我对居然新零售的生产经营状况和未来发展规划的说明。谢谢大家！

　　【上海证券报】★：居然之家的数据，2015年未经审计数据我们可以接受，2016年、2017年也是未经审计数据，关于这个问题希望能给出进一步解释。

　　1、居然新零售是一个品牌运营商★，居然之家在营284家店，其中加盟委托管理的店198家，占比70%★，自营店占比仅30%★，它是管理型、是输出平台★、输出技术、输出管理经验、输出服务标准的品牌公司。284家店中，自营店只有84家★，直营的86家店当中，线家，也就是自持物业店面数占比仅3%，是类似于希尔顿、香格里拉酒店管理集团的品牌，因为这个特点，市场给予其比较好的溢价。

　　【董事长郝健】★：各位媒体朋友★，大家下午好！感谢各位作为连接上市公司和投资者的渠道★，帮我们进行宣传。今天的说明会安排我介绍上市公司对于拟稿够资产的行业和企业的判断★，以及董事会在前期过往所做的工作★。

　　4、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署发行股份购买资产相关协议及其他有关文件★，以及同意居然控股及其一致行动人免于发出要约★；

　　【董事会秘书易国华】★：接下来进入今天媒体说明会的重点议程★，也是大家非常关注的媒体提问环节★。

　　因此，为积极响应国家混合所有制改革以及供给侧结构性改革的号召★，上市公司通过本次交易引进民营资本成为上市公司股东，并实现与国内家居零售龙头企业之一的居然新零售深度合作与整合，有利于本地商贸零售产业结构的调整及发展。

　　【董事长郝健】★：关于并购形成的商誉问题我来回答，商誉是一个会计概念，在并购过程中，如果并购成本和可识别的净资产的公允价值有差异，会形成商誉，尤其是溢价收购会形成商誉。我们这个案子有些特别，一方面从中商的角度来讲，并购的是资产规模比较大的居然新零售，它会形成总股本的增加，同时形成长期股权投资的增加，从财务准则的角度考量，它是反收购★，合并报表是大的合并小的，在这方面我们会严格遵守有关会计准则，把后续工作完善起来。

　　居然新零售作为家居零售行业的龙头企业，近两年除了自身保持着快速的连锁发展★，面对当前互联网大潮下新零售变革和消费升级的重大机遇，成功引进了阿里巴巴★、泰康人寿等战略合作伙伴，在线上与线下融合、“大家居与大消费”融合和产业链上下游融合三个融合方面也取得了可喜的成绩。

　　近两年国家宏观经济处于调整期，市场正在为那些勇于创新★、专注于改善服务和提升行业效率的企业释放最大的红利★，从而进入强者恒强的时代★，而越是这种大变革的时代★，也越是很多优秀企业抓住机遇脱颖而出实现大超越★、大发展的时代。居然之家正在为广大合作伙伴提供一个取得先发优势和逆势发展的机会，面对当前形势，一是要坚持，至少在目前★，家居行业的流量入口优势和卖场的跨界融合优势是其他行业无法超越的★；二是要抓住未来趋势★，任何一个企业，都要培养自己赢未来的能力★，新零售代表了商业未来，居然之家正是通过与阿里巴巴★、泰康，包括武汉中商这些优秀企业的合作拥抱了未来。我相信，不远的将来★，居然新零售必将以厚积薄发之势实现自身的跨越式发展，取得良好的收益，回报所有股东和合作伙伴★。

　　【董事方汉苏】：各位领导★、各位媒体朋友★，下午好！刚才主持人跟我提的问题★，我想从三个方面来回答★：

　　第三★，我们跟红星美凯龙相比，差异在哪？刚才我也说了，估值的差异源于企业之间的小差异，或者是市场之间的小差异带来估值的巨大差异，无论是招商银行的例子★，还是红星美凯龙的例子都已说明了这一点。我们跟红星美凯龙看似一样，但还是有差异，差异就两点：一、红星美凯龙是重资产，我是轻资产★，红星美凯龙的资产是1080亿，我们的资产是250亿，红星美凯龙的净资产是412亿，我们的净资产是120亿★，返过头来，他的营收190多亿★，我们的营收70多亿★，无论是营收还是利润的差异，我们都远远小于资产和净资产的差异，红星美凯龙的资产是我们的4倍★，净资产是我们的3点几倍★，但它的利润只比我们多30%★，所以阿里等投资机构愿意给我们363亿的价值。二★、我们的新零售应该是走在前面的，这也是我们跟红星美凯龙的差异，这两点差异在市场上有着不同的估值，市场有着很奇妙的地方★，很小的差异带来不同的结果。至于高估还是低估，我们也不好说★，还是由市场来评判★，最后通过市场的交易形成的价格是所有人认为的公允价格，所以我真的不好解释是我们高估还是红星美凯龙低估，我只能说差异是客观存在的★，公司之间的微小差异带来估值上的较大差异★，这是一个市场现象★，最终市场价值还是要通过市场来评判。

　　居然新零售是一家主要从事家居连锁卖场经营管理服务的轻资产类型公司★，没有涉及商业地产开发。截至2018年末，居然新零售284家门店中，大部分门店为加盟模式，而直营模式门店的物业也以租赁形式为主，资产结构以轻资产为主★。

　　在此我谨代表上市公司武汉中商，诚挚地欢迎中小投服中心老师，以及各位媒体朋友们参加本次重大资产重组媒体说明会，也非常感谢各位投资者对本次重组的关注和支持★。我们对大家的到来表示衷心的感谢和热烈的欢迎。

　　各位媒体朋友的莅临将为武汉中商本次重组与广大投资者架起一座沟通的桥梁，通过这次充分的交流，相信能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解本次重大资产重组的整体情况★！让我们以热烈的掌声欢迎中证中小投资者服务中心领导及各位媒体朋友的到来★。

　　从2015年-2017年、2018年1-10月的数据披露可以看出收入一直在不断增长，从成本来说，居然之家除小部分自持物业外，对租赁店采取租赁模式★，对于租赁店的租金成本核算采取以稳定的直线法确定租赁成本。居然之家不断要求各店通过增收节支、节约各项费用★，减员增效，提供先进的物业管理模式，不断减少费用支出，我相信居然之家的毛利率不会大幅减少，而且能保证稳定增长。

　　首先，有请本次独立财务顾问代表华泰联合证券陈东先生介绍本次重大资产重组预案。

　　刚才您说到同行业不同企业的估值差异非常大★，这也是正常的★，那么我们是不是认为居然之家做得比红星美凯龙好★？哪些方面做得比红星美凯龙好？

　　2015年以来，中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革★、提高国有资本流动性。同时，“十三五”规划实施以来，国家大力推动供给侧结构性改革，通过持续推行扩大国内消费的总体部署、优化消费结构，为保持经济长期稳定增长和改善民生提供更持久的动力★。另一方面★，湖北省商贸零售行业有多家国有控股上市公司，同质化竞争较为严重，企业竞争力有待进一步提升。

　　【董事会秘书易国华】：谢谢方总★，刚才上海证券报提到的问题★，请陈亮总就估值和评估问题简单补充一下★。

　　交易标的代表：居然新零售总裁王宁先生、财务总监朱蝉飞女士、董秘高娅绮女士；

　　【财务总监陈亮】：我补充一点，投服中心老师对居然之家的问题有深度思考★，抓得很准，刚才有一个问题没有回答，我补充一下。您提出居然之家快速发展★，无论是从租赁角度来讲，还是从加盟角度来讲，如何保证稳定★、快速发展，不出现重大变动。我分两点来回答★：

　　【财务总监陈亮】★：刚才提到居然之家估值这么大，这句话背后的意思就是居然之家公司这么大，怎么审计报告还没出来★？这个事情我真的很惭愧★，今天普华也在这儿，居然之家面临三个问题，我们也很着急。一★、居然之家的核算单体，所有门店都是独立核算单体，都是8万平★、10万平★，业务量非常大★，将近200以上的核算单体。二、这次重组留给我们和上市公司的时间非常短★，是在很短的时间内完成的预案，我们没有能力在这么短时间内把过去到2018年的审计报告一并出具。三★、居然之家所在的行业是偏冷门的行业，以前都没有听过，你把它定位为商业★，还是定位为家居建材市场，抑或是定位为房地产业？这个行业定位在国内没有一个统一标准。这么一来就伴随着一个问题，即会计准则，很多东西我们都是研究参考主要对手，但我们又跟主要对手不竞争，比如所有商户都是我来收钱★，但竞争对手不是这么收的★，还有很多东西也倒逼着我要跟主要对手采用一样的办法★，比如公允价值，再比如租金直线法，这些政策确定研究都是耗时耗力的工作，轻易不敢做★，在这方面请大家体谅★，审计报告在之前没有及时出具，但普华有一个承诺★，要在几个月内快速确定下来，一是请大家体谅，二是给我们时间，我们努力完成这个事情。

　　3★、下面为大家介绍参加本次说明会的上市公司★、标的公司及各方中介机构代表★，他们是：

　　近两年，在快速稳定发展实体连锁店的同时，面对当前互联网大潮下新零售变革和消费升级的重大机遇，居然新零售在线上与线下融合、大家居与大消费融合和产业链上下游融合三大融合方面开展了大量工作，也取得了可喜的成绩。

　　本次交易评估工作尚未进行，上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案确认的评估结果可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产的评估结果及交易作价将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

　　审计机构代表：普华永道、中天会计师事务所（特殊普通合伙制）代表徐素霞女士。

　　本次交易完成后，居然新零售将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接★，进一步推动居然新零售的业务发展★，并有助于提升企业的综合竞争力★，巩固企业的行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道★，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供推动力。

　　在2019年“双11”之前，努力完成全国主要门店的数字化改造，并力争在双11销售额实现进一步突破，在坐稳家居新零售头把交椅的同时，成为消费行业力拔头筹的创新先锋。2019年集团还将在天猫推出自己的全新旗舰店，赋能广大合作伙伴，为各城市经销商打造线上流量池、线D场景关联导购系统，同时启动数据中台建设工作。

　　二、目前披露的居然新零售的数据均为未经审计的数据★，包括2015年、2016年★、2017年的数据都是未经审计的数据，作为一个估值为300亿的大公司，为什么不能提供经过审计的数据★？

　　1、标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等★；

　　2★、居然新零售是轻资产公司，目前是200多亿总资产，这200多亿总资产带来的营收和利润都比较高★，总资产收益是8%以上，净资产收益是18-20%之间，无论资产收益率还是资本收益率都这么高★？就因为它是轻资产公司，这也是居然之家跟同类公司相比的特点，同类公司的资产是1000多亿，居然之家的总资产只有200多亿★，净资产100多亿，而同类公司净资产有400多亿。居然之家的店面数、营收★、扣非后利润相差没有资产这么突出，我们比较了一下★，从资产收益率和净资产收益率来说，我们的水平优于行业水平★，市场对于轻资产公司都给予较高溢价★，跟重资产不一样★，很多重资产公司甚至于倒挂。

　　【华泰联合陈东】★：关于中国证券报记者提到的第二点★，我补充回答一下。刚才普华永道的代表介绍审计机构的核查过程和审查结果时也汇报过，审计机构按照审计准则的相关要求对标的公司开展审计工作以及相关的财务核查工作。同时考虑到本次重组从去年12月底交易所停牌新规发布以来，重组停牌时间仅10个交易日，这期间涉及到大量的交易谈判★、文件准备以及各方沟通协调工作★，目前相关审计工作还在进行当中，审计工作尚未完成，待相关审计工作完成后，会计师将会出具审计报告★，经审计的财务数据以及审计报告的相关内容将会在上市公司后续重组草案中进行详细披露★。

　　本次交易标的资产交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间，其定价基础是基于阿里★、泰康等机构投资者2018年2月对居然新零售进行战略入股之后形成的363★.5亿元投后估值这一既定事实。上述交易作价仅为初步数据，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经国资监督管理机构核准和备案的资产评估报告所确定评估值为基础★，由各方协商确定★。

　　2019年1月10日）至重组预案出具日（2019年1月23日）仅10个工作日，因本次重组的标的资产评估机构需要按照国有资产评估管理办法的有关要求履行评估机构的选聘程序★，截至目前★，本次交易尚未聘请评估机构，本次交易涉及的评估工作尚未进行★，因此重组预案中未披露标的资产的预估值。

　　根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》★，经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。本次交易中，上市公司购买的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经有权国资监管机构备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。

　　在此，我谨代表武汉中商和居然新零售对今日到场的投服中心领导和各位媒体朋友表示诚挚的感谢，感谢大家在百忙之中出席本次媒体说明会★，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心。同时，感谢各位中介机构对本次重大资产重组的辛勤付出，也感谢现场工作人员的努力★。后续各方会继续按照客观、公正、实事求是的原则做好后续交易所要求的所有工作，切实维护好广大股东，尤其是中小股东的利益。本次媒体说明会到此结束，再次感谢大家的到来，希望大家继续给予我们支持和关注★。

　　独立财务顾问代表★：华泰联合证券陈东先生★、樊灿宇先生、丁丁女士；天风证券樊启昶先生；中信建投郭瑛英女士★；中信证券周江先生等；

　　居然新零售参与本次重大资产重组，旨在为企业优化公司治理结构，搭建资本平台，利用我国当前城镇人口持续快速增长的机遇和良好的政策环境★，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化泛家居全产业链动态发展的经营方向，实现跨越式发展。

　　2、出席本次媒体说明会的媒体代表★，包括：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报★、证券市场红周刊、21世纪经济报道★、全景网、北京商报★、新浪乐居财经。

　　下面由我介绍本次重组法律顾问的核查过程及核查结果★。海问律师作为本次重组的法律服务机构，根据有关法律法规的规定★，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，正在通过书面审查、实地调查、当面访谈★、查询等方式★，对与本次重组有关的法律事项进行尽职调查，并将在此基础上出具相关法律意见。

　　本次交易采用发行股份方式，经各方友好协商，发行股份定价基准日为上市公司2019年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为6.18元/股★，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定★。按照本次交易初步确定的价格区间的中值373亿元、本次发行股票价格6.18元/股进行计算★，本次拟发行股份数量总数为60.36亿股。

　　截至目前，相关审计工作尚在进行中★，相关的审计报告★，将在上市公司本次重大资产重组报告书草案公告时一并披露。

　　5、本次交易涉及的相关事项经有权国资监管机构等相关有权部门批准★；除评估结果做备案之外，整个交易方案以及涉及到重组的相关事宜，都要经过国资部门的总体核准。

　　【居然新零售总裁王宁】：谢谢主持人，各位领导、各位来宾，下午好！下面由我对居然新零售报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。

　　另一方面，从直营店来说，居然之家是一个修炼内功的企业，居然之家内部一直流行这样一种说法★，有三类企业★：一流的企业是收入增加、费用增加★，但收入增幅大于费用增幅★；二流的企业是收入减少、费用减少★，收入减少的幅度小于费用减少的幅度；三流的企业是收入减少而费用增加，利润减少。在居然之家直营店的目标是短时间内★，开业一到两年内允许你成为三流企业★，但很快还要向一流企业、二流企业努力★，这也保证居然之家租金★、物业管理费不断增长★。另一方面，居然之家除了收取租金★、物业管理费收入之外★，还收取跟商户销售相关的市场管理费收入、广告费等收入，居然之家的销售每年都在不断增长，尤其随着居然之家有新零售以及居然之家自己的团队不断搞活动，导致销售不断增长★，居然之家的收入肯定也会增长。

　　审计机构按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行居然新零售财务报表的审计工作，同时根据证监会有关核查要求对居然新零售进行财务核查工作。

　　面对国内宏观经济的调整，居然新零售顺应实体商业跨界融合以及消费升级的趋势★，针对部分经营面积较大的省会城市核心主力店，主动开展从★“小家居”向“大家居★、大消费和家居生活mall”的转型升级★，从低频购物向高频购物转变★。一方面不断地拓展卖场经营品类★，将家电★、家纺、家居、家饰品类纳入卖场经营范围，加快实现卖场规划从产品布局向空间布局的转变；另一方面主动适应从★“衣食住行★”向“娱教医养”消费升级的发展趋势★，引入食品超市、院线、餐饮、儿童教育培训利来老牌游戏直营网、体育大健康★、美容美体、原创艺术、婚庆等各种体验型生活业态，与家居业态互动共生。开发利用会员消费大数据，向家居行业上下游延伸★，打造中高端家庭消费生态圈，从而满足跨界、连锁发展和会员场景体验的需求。

　　交易标的居然新零售系国内大型一站式泛家居消费平台，主要从事家居卖场★、家居建材超市和家装三大类业务★，系国内泛家居龙头企业之一★，发展前景较好。2018年初，阿里★、泰康等机构投资者投资居然新零售，体现出市场对居然新零售所处的家居消费行业、新零售经营模式及居然新零售自身企业经营质量的强烈看好。

　　截至目前★，本次交易评估工作尚未进行★，上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监督管理机构核准和备案确认的评估结果可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产的评估结果及交易作价将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

　　下面请上市公司董事及高级管理人员代表、公司董事长郝健先生对拟购买资产及其行业的了解情况，并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实★、勤勉义务进行说明★。

　　【居然新零售总裁王宁】★：大家好！再次感谢各位媒体朋友到场参与★，也非常感谢各位投资者对此次重组的关注★。在本次媒体说明会上大家进行了很好的交流、沟通，我相信这将为我们做好重组后期工作和后续经营打下良好的基础★。居然新零售也将严格按照证监会、交易所的相关规定，严格履行信息披露义务★，配合上市公司各项工作，积极推进本次重组。

　　之所以做重组，除了刚才其他同事从政府的角度、国资的角度、交易对手的角度作了阐述之外，作为上市公司想求得更大的发展★，虽然我们在其中，以前是百分之百★，现在是作为一个组成部分，这并不重要★，新的团队进来，新的资产进来，加上中商现有资产★，我们有信心未来在新零售领域做出更多探索★。一方面不存在纯粹的资本运作★、资产置出★、业务置出★、人员置换，另一方面我们对未来的重组、两块业务的融合充满信心。

　　很多物业都是量身订制的，举个例子★，为我量身订制的衣服★，朱总没法穿，这也形成了独特优势★。在当前中国市场，租5万平到10万平甚至十几万平的商业体或公司，中国掰着手指头数也没有几个，居然之家是一个比较稀缺的资源。即使租赁期到期，它也基本会租赁给我们，何况我们的租赁期都有十几年时间，所以各位老师不用担心租赁的事情。

　　定价基准日至发行日期间★，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整★，发行股数也随之进行调整★。

　　3★、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。通过并购重组将优良资产装入上市公司从而提高上市公司盈利能力，这也是广大中小投资者乐见其成的★。会前★，我们对本次交易预案和已知的公开信息进行了研究★，对本次交易的估值是否过高★、标的公司扩张较快以及武汉中商的现有业务安排等方面存在一些疑问，现主要提出以下三方面的问题，希望上市公司及相关方给予进一步的解释：

　　第一，同行业不同企业之间的估值差异是非常大的★。举个例子，招商银行和民生银行，招商银行的市盈率8.18倍★，民生银行的市盈率4.58倍，相差近一倍，都是商业银行，都是全国性股份制银行★，外行人根本看不出它们之间的差异★，它们之间可能99%都是一样的★，只有1%、2%的差异★，但带来市值和估值相差70%、80%。资本市场对估值很奇怪★，90%多都是相同的，哪怕只有1%、2%的差异就会带来估值的巨大差异★。我在银行工作了三十多年，这两个银行的差异就是招商银行的个人业务、零售业务做得好一点，民生银行也有零售业务，只是做得没有招商银行好★，但这样一来，两者的估值相差近一倍★。

　　363亿元至383亿元之间。本次交易中，上市公司购买的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经有权国资监管机构备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案确认的评估结果可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产的评估结果及交易作价将在本次重大资产重组报告书中予以披露。以上汇报完毕★，谢谢大家★！

　　关于估值的事，方总已经讲得很细了★，我略微说几点。您提出的这个问题以前在债券市场上也有反映★，但债券市场上的反映跟股票市场上反映不一样，市场上主要的行业伙伴是我们的学习榜样，我们很尊敬行业伙伴，但我们俩确实不一样，骨子里我不太想拿这两家一起比，因为不太一样。举个例子★，这是100元的资产，这是10元资产，请问10元资产赚10元和100元资产赚10元★，在股票市场上的价值一样吗★？我觉得按照股票市场的规则是一样的。另外，两者成长性也不是特别一样★，当然这需要深挖★，我不好讲别人的发展，大家抽空可以到居然之家考察，我们可以详细汇报，公开市场的投资人★，无论是一级市场还是二级市场，这些投资人的眼睛都是雪亮的，他们都有深度挖掘，我相信他们对居然之家能有公正的价值评判★。谢谢！

　　这三点差异都是看得见的，是说得清、道得明的★。中国平安的估值是9倍★，太平洋为什么是16倍？它们之间肯定有差异。有差异，差异不大★，5%、10%的差异代表两个公司不同的内涵和性格，我只能这样回答★。

　　二★、加盟合同。我们有两种，一种是委托加盟★，一种是特许加盟★，很多人担心连锁过快★，对居然之家的口碑万一有影响怎么办？其实我们是有考虑的，委托加盟的经营管理权牢牢控制在居然之家手里，大家可以不用担心利来老牌游戏直营网，队伍从总经理★、财务经理到业务经理都由居然之家派出★，整个队伍都是居然之家的，加盟方的角色，本质上就是财务投资人的角色，他把楼交给居然之家，每年拿一定的收益★，剩下的都是居然之家。关于特许加盟★，居然之家有着统一的标准，居然之家有检查★、有培训，如果他不合格，我们是会淘汰的★，居然之家来来也淘汰了一些加盟店，这是我们对口碑的保证措施★。感谢您的提醒，我们正在做这方面的加强工作。

　　2019年1月23日，公司召开2019年第二次临时董事会会议，审议并通过《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的相关议案，因本次交易构成重组上市，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》规定，公司召开本次重大资产重组媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。公司很荣幸通过这个平台与市场各方进行一次坦诚的沟通★。

　　上市公司长期以来严格履行相关承诺。本次交易前★，上市公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司、实际控制人武汉国有资产经营有限公司等各方出具的承诺已经履行完毕或者正在履行，未有违反承诺的情况。

　　在融合线上线下方面，我们努力推动企业经营模式由“物业管理型”向“大数据驱动型”转型升级，打造家居行业的新零售样板。公司2018年3月份完成了引进战略投资的工作，通过与阿里巴巴的战略合作，双方在信息共享、线上引流、线验、智慧门店★、物流和消费金融等方面开展了诸多1+1＞2的深度合作，这不仅仅是站在行业的角度迈出线上线下相互融合的步伐，也是站在消费者的角度改善服务体验，更是站在合作伙伴的角度赋能众多厂商、提升行业效率的一大创举。居然新零售通过对“人★、货、场”的数字化转型升级，努力打造线上流量场，在锁定和触达潜客★、引流卖场等方面精准化运营★，无论是6★.18北京地区销售突破10亿、双11全国门店销售突破120亿★、赢得天猫行业第一、全网第二的战绩★，还是北京金源店天猫智慧生活馆的数字化改造，我们通过一步步脚踏实地的行动，成为了行业内公认的新零售样板★；与此同时，居然设计家线上平台也获得了突飞猛进的进展；国内注册设计师以及国外注册用户都有了突破性发展，与上百个厂家实现了3D化模型对接。刚才方总讲到的★“设计家”是我们在2015-2016年期间收购了美国的科技巨头Autodesk公司旗下的HomeStyler软件，熟悉设计的人都知道，现在大家用的3DMax和Maya以及很多影视制作的系统开发都是Autodesk公司，我们可以做大手绘图、清单报价、施工图一键生成★。在家居服务方面，“居然管家”智能家居服务平台2018年也正式上线，为广大客户提供安装、维修保养等到家服务。截至年底，平台注册服务工程师超过1万人，为众多客户提供详尽服务。

　　从初期方案拟订起，即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规对标的资产进行了现场尽调★，对标的公司所在行业情况、竞争对手情况、公司经营情况、经营模式等进行详细核查★，主要核查程序包括高管人员访谈★、书面审查★、工商档案调阅★、实地走访等，并对实地取得的资料进行核实★。同时★，对于参与本次交易的交易对方进行核查★，取得了交易对方的基本信息、内部决策程序等文件；此外，通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方★、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况★。

　　本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕★，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度★、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿的★，则业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的武汉中商股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定★。

　　居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材、家电、家居用品和家居饰品等“一站式”服务的大型泛家居消费平台★。居然新零售涵盖家居产品零售★、家装服务、家居会展、物流等领域★，集★“居然之家”家居卖场、“丽屋★”家居建材超市、“居然设计家”电商智能服务平台于一身，是中国泛家居行业的龙头企业★。公司以“让家装和家居服务快乐简单”为使命，经过近20年发展★，逐步在全国占据了行业领先的市场份额★。

　　居然新零售将围绕“一个核心★，三个融合”的发展战略，即坚定不移地以家居实体店连锁发展为核心，实现线上与线下融合、★“大家居★”与“大消费★”融合以及产业链上下游三大融合，进一步巩固居然之家在行业内的领先地位。

　　5★、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　【董事长郝健】★：这个问题涉及到两个公司两块业务的整合，中商已经是上市公司，居然新零售的体量比较大★，置入之后★，我们可以明确告诉媒体朋友和各位投资者，到目前为止，所谓纯粹资本运作，把原有资产置换出去★，这不在我们的考虑范围之内，我们的共识是真正创造一种新零售★，跨界融合和碰撞★，探索出一种新的业务模式来。

　　、融合“大家居★”和“大消费”★，努力实现从“小家居”向“大家居、大消费和家居生活mall★”的转型升级★，打造家庭消费生态圈

　　居然新零售主要以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理★，统一品牌字号★、统一服务标准、统一招商、统一组织营销、统一ERP系统、统一收银和统一货运服务★，赋能广大厂商，提供全面经营管理服务。居然新零售在行业内首创“先行赔付”，并依次推出“一个月内无理由退换货”、★“绿色环保装修★”、★“送货安装零延迟★”、★“明码实价”、“一次消费终身服务”等向消费者倾斜的领先服务理念，一直是家居零售行业服务标准的首创者与践行者，在行业内以优质的服务和诚信经营在消费者★、品牌商、业主方、加盟商等泛家居产业链参与者中具有较高的知名度和美誉度。居然新零售门店数量处于行业第一梯队，截至2018年末，居然新零售拥有独立核算的经营单位门店284家，其中直营门店86家，委托管理加盟门店123家★，特许加盟门店75家。覆盖了北京★、天津★、山西、河南★、山东★、湖北等29个省市及自治区、直辖市，布局深度和广度居于市场前列，是国内少数基本实现全国省份布局的家居零售企业，规模效应和网络优势处于行业领先地位。

　　本次交易为上市公司以发行股份的方式购买居然控股等24名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后★，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等24名交易对方将成为上市公司的股东★。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。